业界热议创业板 7月前推出可能性不大

　　2009年5月8日深交所发布的《创业板股票上市规则（征求意见稿）》，征求意见的截止时间为5月22日。

　　由于市场对创业板推出有较高的预期，相关事件可能给证券公司带来短期交易性机会。其中，中信证券、海通证券和辽宁成大、吉林敖东、由于已有直接投资公司且相对估值低于可比公司，建议短期关注。

　　未来5年内，创业板带来的经纪业务和投资银行业务增量收入贡献将在8%内，尽管对单家证券公司业绩提升有巨大影响的直接投资业务尚有较大不确定性，但是较早获得相关业务资格的证券公司将拥有先发优势。短期，创业板给证券公司带来的业绩提升将极为有限，因为今年7月前推出创业板市场可能性不大，年内创业板市场带来的增量经纪业务和投资银行业务贡献难以超过1%，一年锁定期将决定直接投资业务两年内难有明显收益。

　　短期内维持对证券行业“中性”的投资评级，证券公司股价走势取决于事件性机会。从日均股票交易额角度看，证券公司股价已经反映了全年日均股票交易额乐观假设下的估值。在自营业务投资收益率不变的假设下，中信证券和海通证券目前的股价隐含的2009年日均股票交易额假设为1700亿元，吉林敖东目前的股价隐含的2009年日均股票交易额假设为1900亿元，其他证券公司隐含的2009年日均股票交易额假设在2000亿元以上。

　　创业板的推出受到股票市场走势、制度完善程度、监管层态度诸多因素影响，存在较大的不确定性。宏观经济和股票市场2009年下半年的走势，在乐观假设和悲观假设下对日均股票交易额预测影响巨大，股票市场走势变化对券商自营业务投资收益率影响巨大。

　　深圳证券交易所于昨日就创业板上市规则（征求意见稿）召开第二场座谈会，就相关问题问计业界专家。与会人士围绕创投锁定期、企业募资投向、稳定企业管理团队等热点问题展开讨论，积极建言献策。

　　1 设置创投资金合理锁定期

　　创业板即将推出，业界较为关注有限合伙企业开户的法律问题以及创投资金的锁定期限。在昨天的座谈会上，专家们提出应当及早解决有限合伙制创投机构设立证券账户问题，同时，考虑到提高创投资资金使用效率，可以适当放宽创投资金锁定期规定。

　　深圳同创伟业创业投资有限公司董事长郑伟鹤说，创业板上市规则中有一个条款，就是所有股票必须托管在证券交易所，这个条款与中小板是一致的，但这对创投来讲是一个亟待解决的问题，因为开立有限合伙制企业证券账户的有关规定还没有落实。他说，我国合伙企业法早在2007年6月1日就颁布了，至今已近两年，他呼吁有关部门能推动该问题的尽快解决。

　　深圳市达晨创业投资有限公司投资总监梁国智建议缩短创投持有股份的锁定期。他举例说，从创投角度讲，培育一个企业，前两年都是要亏损的，如果企业上市要求一般是两年盈利，这样四年可能就过去了，再加上一年上市准备、一年股份锁定，到股份出售时还有额度的限制，这样整个算下来，创投退出时间可能会超过7年。由于企业的波动比较大，不确定性加大，创投的投资压力也会比较大。这样一来，创投机构会被迫投资一些比较成熟的项目，对国家自主创新的贡献力度就大大减弱了。梁国智认为创投并不要求暴利，但很重视资金周转率。资金退出来，可以投更多项目，对创投和创业企业更有意义。

　　信利律师事务所合伙人周蕊也认为，锁定股份主要针对实际控制人、创始股东和真正运营这家企业的高管等等，在投资人的锁定上应该有所放松，从而增强资金的流动性、增强投资人投资的积极性。她提出，对于在半年之内增资的情况，主板已经取消了锁定规定，在这种情况下，创投没有必要锁定这么长时间。

　　梁国智提出，创业板公司不能做像委托理财、对外借款、对外担保这样的重大交易，因为一旦出现问题，对整个公司影响是非常致命的。他建议给创投在董事会里一票否决权，杜绝创业板上市公司的此类行为。

　　2 完善机制稳定企业管理团队

　　创业企业登陆创业板后，其中一个重要风险就是实际控制人、创始人团队和核心技术人才是否能够维持稳定。专家在座谈会上提出，要采取合理的股权激励措施，并加强对实际控制人和创始人团队的约束，才有利于企业的稳定发展。

　　深圳莱宝高科技股份有限公司董秘杜小华谈到，科技型企业很大程度上依赖于核心技术人才。“如何来留住这些核心技术人才？我们的做法是，核心技术人才按照董事、监事、高管的相关规定来做承诺，再按照承诺来做锁定，这个效果非常好。核心技术人员、重要管理人员没有主动炒公司的情况。通过核心科技人才自我承诺，加上保荐人一定的窗口指导，可以有效防止人才流失。”

　　信达律师事务所合伙人张炯表示，有一些核心技术人才，尽管不是实际控制人，但是这些核心技术人才如果离开公司，可能会对公司价值产生较大影响。这就是关于高管股份的锁定问题，在创业板公司高管套现欲望不减的情况下，管理层应该考虑更长的锁定期限。

　　深圳市脉山龙信息技术股份有限公司总经理汪书福表示，创业企业获得一定资金支持后，面临大发展机遇。企业可能需要吸引大量优质人才，在这样的情况下，建立期权机制非常关键。他举例说，期权制度在纳斯达克市场上应用广泛，期权制度有利于企业人员结构的优化和稳定，对企业的快速成长非常有帮助。

　　深圳佳创视讯技术股份有限公司董事长陈坤江提到，要把公司做好有两点值得注意：第一，稳定的管理团队，他希望对高管锁定时间能再长一点；第二，稳定的团队背后还需要有一些期权激励、企业文化等方面的支撑，这将会产生更好的约束。

　　深圳雷杜生命科学股份有限公司董事长张巨平表示，对实际控制人和创始人团队加强约束是创业企业都在思考的问题。“在股份锁定性上，我们公司也采用承诺书方式。承诺书方式是不是具有法律效力，我们也在考虑之中。承诺书结合锁定的方式，可能更有利于技术团队、经营团队、高级管理人员的稳定。”他说。

　　3 企业界呼吁减轻上市成本

　　在昨日深交所举办的第二场创业板上市规则（征求意见稿）座谈会上，来自企业及中介的代表们畅所欲言，或让相关负责人答疑解惑，或积极献言献策。部分企业呼吁上市规则能够考虑到企业的上市成本问题，尽量减轻、控制或者以保荐方参股的形式解决上市成本问题。

　　民太安保险公估股份有限公司董事长杨文明坦言，从企业角度来讲，非常关注上市后如何能够更好地做好经营管理工作，同时较好地控制上市成本。“按照上市规则规定，保荐机构督导期都要三年，加上前面的辅导期，一般都在四年左右，作为一个商业的机构，他们在督导期间、辅导期间，公司是要支付这些费用的。目前了解的情况是，一家公司接受辅导，保荐机构最低收费是1000万。现在按照创业板的规定以及标准，很多公司两年盈利才1000万以上，这对希望上创业板的企业来说成本比较高。”因此，他建议创业板上市规则当中适当考虑将保荐机构纳入成为公司的股东，这样可以稳定企业经营、降低企业成本。在创业板拟上市企业当中，考虑引入实施券商直投制度，促使中介机构的责任和收益相匹配。

　　深圳市脉山龙信息技术股份有限公司总经理汪书福表示：“我们这类企业募集资金总额是有限的，但是我们可能支付的成本跟中小板，甚至跟主板公司差不多。因此，管理层是否可以规定一个指导价，对创业板企业的保荐成本设一个最高的上限，这样能够把更多资金用于企业经营上。”他认为，目前一个保荐人只能签两个项目的限制导致创业板募集资金成本比较高，这一定程度上加大了募资成本。

　　深圳莱宝高科技股份有限公司董秘杜小华谈到，创业板规定保荐持续督导期延长了一年，但这也意味着保荐费要提高。如何平衡保荐人的收益和成本，也是企业关心的焦点之一。

　　4 募资投向可适当增加弹性

　　相对于主板和中小板来说，未来创业板公司将面临更多的技术变化、市场变化，而在募集资金使用上又必须接受严格监管，如何在严格监管的前提下，提高募资使用效率？参加座谈会的专家和企业家代表提出了适当增加募资投向弹性的建议。

　　深圳佳创视讯技术股份有限公司董事长陈坤江说：“我们公司是做软件的，这个领域的技术变化太快了。往往是去年想好的募集资金投向，去年立项的项目，一年之后肯定出现很大变化，甚至产品或者技术已经被市场淘汰。”陈坤江为此提出，在募集资金投向方面可以考虑在严格监管的情况下，给企业有一个灵活度可以掌握。

　　中科宏易创业投资有限公司董事长王平从投资人角度提出募投资金管理要增加弹性。“高新技术企业的主要特点是技术变化比较大。比如光伏产业，这两年变化非常大。去年纽交所上市的江西赛维，募集了4亿美金资金，原定投入多晶硅扩产，但是由于多晶硅的价格突然发生巨大波动，原来的募资投向已经完全不适用了。所以，创业板上市公司的募投资金管理应该增加一些弹性和可操作性。”

　　深圳市脉山龙信息技术股份有限公司总经理汪书福还提出，募资使用上有必要设定一定比例并购资金。“对我们这些企业来说，新技术、新业务模式以及企业自身的发展更需要靠人才、靠并购整合，这样才能发展得更迅速。”他说。

　　信永中和会计师事务所合伙人郭晋龙认为，有必要在募集资金管理制度上有所创新，从而发挥募集资金有效性。他说，现在主板、中小板都特别强调募集资金投向，专项管理的问题。但创业板在募集资金管理上应该有所松动，因为创业板有很多募集资金投向方面，包括人才队伍建设等等，有很多是看不见、摸不着的，但同时也是必须的。

　　5 明确界定关联方和重大事项

　　如何确定关联方、如何确定需要提交股东大会通过的重大事项，也是昨日座谈会关注的一大议题。天职国际会计师事务所合伙人韩雁光从操作实务上，对创业板公司的关联方界定和提交股东大会通过的重大事项界定提出完善建议。

　　韩雁光提出，当前深交所创业板上市规则对关联方交易界定和企业会计准则有一点不相同，可能会导致投资者理解的困惑。因此他建议，首先将《企业会计准则》认定的关联方，在创业板上市规则里也认定为关联方，如果关联方认定不足，再加补充条款，这样操作起来就比较明确。

　　关于创业板公司需要提交股东大会审议的重大交易事项方面，他提出，上市规则里面更多是一些指标，比如50%、300万等等，但是实际操作中，有一些企业确实在规避这些指标，把没有达到这些指标的企业业核心资产或者核心技术，不用通过股东大会直接转让了，这样势必影响企业持续经营和市场竞争能力。韩雁光提出，应当增加一个特别条款，除量化指标外，监管部门认定的对上市公司竞争能力、持续竞争产生重大影响的交易事项，也应当经过股东大会讨论和确定。

　　6 平衡信披时效性与有效性

　　创业板信息披露的时效性与有效性如何平衡？创业板公司董秘对信息披露的把握是否应该加强培训？在昨日座谈会上，创投与企业对信息披露规则提出了新的理解与建议。

　　深圳创新投资集团创新投资发展研究中心总经理李夏表示，此次创业板上市规则在信息披露方面增加了弹性，非常有必要。他表示，对企业尤其是高新技术企业来说，在研发成果什么时候披露等一系列信息披露问题上，如果有一定弹性，得到监管机构的许可，可暂缓披露或豁免披露，或换一种方式披露等，对以研发为主的高科技企业非常有帮助。

　　信永中和会计师事务所合伙人郭晋龙提出，无论主板、中小板、创业板，都要强调信息披露制度。他注意到国际上有一个现象，即美国证监会发表的一份研究报告显示，现在证券市场普遍存在信息披露过剩的问题，信息披露过于详细，对投资者不是一个利好，而是把大量有用信息掩盖在没有用的信息里面，导致信息披露时效性与有效性的失衡。因此，如何做好信披工作平衡时效性与有效性，是创业板需要进一步研究的问题。

　　“创业板公司如果有一些风险的话，最大的应该在信息披露方面，创业板对董秘信息披露把握和工作能力提出了更高要求。所以应该加强对董秘执业培训、后续辅导。”深圳莱宝高科技股份有限公司董秘杜小华提议。

　　在深圳雷杜生命科学股份有限公司董事长张巨平看来，作为团队实际经营当中，企业特别关注信息保密性问题。尤其是对于中小企业而言，无论是技术、还是商业信息，很多方面如果提前披露，其损失将超对一家大公司的影响，因此，做到维持企业健康发展的同时，也兼顾股东利益，需要好好把握信息披露尺度。